Veicot karadarbību Livonijā un Lietuvas Lielhercogistē, Krievijas valsts bija spiesta aizstāvēt dienvidu robežas, kur Krimas tatāri un Nogais veica savus reidus. Tas lika Maskavas valdībai 1564. gada rudenī noslēgt pamieru ar Zviedriju. Maskava atzina pāreju uz Rēveles (Kolivānas), Pernau (Pernovas), Veisenšteinas zviedru varu un vēl vairākām pilsētām un cietokšņiem bijušās Livonijas Estlandes ziemeļos. Pamiers tika parakstīts 1564. gada septembrī Jurjevā.
Tas ļāva cara karaspēkam uzsākt lielu ofensīvu pret Lietuvas Lielhercogisti. 1564. gada oktobrī Krievijas armija devās ceļā no Velikije Luki un 6. novembrī ieņēma Ozeriščes cietoksni. Pēc tam Krievijas varas iestādes, nostiprinot savu klātbūtni Polockas zemē, sāka būvēt jaunus cietokšņus uz rietumu robežām: 1566.-1567. Tika uzbūvēti Kozjans, Sitno, Krasnijs, Sokols, Suša, Turovļa, Ula un Usvjata. Lietuvas varas iestādes, cenšoties nostiprināt savas pozīcijas sarežģītajā karā ar maskaviešu karaļvalsti, devās uz Polijas apvienošanos. 1569. gada 1. jūlijā Polijas un Lietuvas Seima deputāti ģenerālseimā, kas sanāca Ļubļinā, apstiprināja savienību, valsts savienību starp Polijas Karalisti un Lietuvas Lielhercogisti, kas izveidoja vienotu federālu valsti - Žečpospolitu.. Šim notikumam galu galā bija izšķiroša ietekme uz Livonijas kara iznākumu.
Tomēr stratēģiskais pavērsiens karā nenotika uzreiz. Lietuvas Lielhercogiste cieta lielus zaudējumus un tai bija nepieciešama mierīga atelpa. Ivans Vasiļjevičs pieņēma Polijas karaļa priekšlikumu par pamieru. 1570. gada vasarā tika noslēgts trīs gadu pamiers starp Krievijas valsti un Sadraudzību. Saskaņā ar tās noteikumiem šajā laikā tika saglabāts pašreizējais stāvoklis. Polocka, Sitno, Ozerišče, Usvjatija un vēl dažas pilis devās uz Krievijas valstību.
Karš Baltijā
Ivans Briesmīgais nolēma izmantot šo laiku, lai sniegtu izšķirošu triecienu zviedriem. Zviedrijas Karalistē šajā laikā tika gāzts Ēriks XIV, par jauno karali kļuva troni zaudējušā monarha brālis Johans III, kurš bija precējies ar Polijas karaļa Zigmunda II Augusta māsu Katrīnu Jagellonku. Johans lauza alianses līgumu ar Krieviju, ko 1567. gada sākumā noslēdza viņa priekšgājējs. Stokholmā tika aplaupīta Krievijas vēstniecība, kas ieradās, lai ratificētu arodbiedrības līgumu. Tas bija nopietns Maskavas apvainojums; karš kļuva neizbēgams.
Gatavojoties triecienam pret Rēveli, Ivans Briesmīgais nolēma savā pusē uzvarēt daļu vietējās vācu muižniecības. Turklāt Maskava meklēja aliansi ar Dāniju, kas bija ienaidā ar Zviedriju. Šim nolūkam no Krievijas karaspēka ieņemtās Livonijas puses tika izveidota vasaļvalsts, tās valdnieks bija Dānijas karaļa Frīdriha II jaunākā brāļa - prinča Magnusa brālis (krievu avotos viņu sauca par "Artsimagnus Krestyanovich"). Magnuss kļuva saistīts ar Ruriku dinastiju, bija precējies ar cara Ivana Vasiljeviča brālēnu Mariju Vladimirovnu un princeses Staritskajas prinča Vladimira Andrejeviča meitu. Magnuss ieradās Maskavā 1570. gada jūnijā un tika apbērts ar labvēlību, pasludināts par "Livonijas karali". Krievijas cars atbrīvoja visus sagūstītos vāciešus brīvībā, lai nostiprinātu "karaļa" pozīcijas. Princis atveda maz karavīru, Dānija nesūtīja palīgā floti, bet Ivans Briesmīgais iecēla viņu par zviedriem nosūtīto Krievijas karaspēka virspavēlnieku.
Rēveles aplenkums. 1570. gada 21. augusts 25 tūkst. Krievijas un Livonijas armija Magnusa un gubernatoru Ivana Jakovļeva un Vasilija Umnija-Koļčeva vadībā tuvojās Rēvelim. Pilsoņi, kuri pieņēma Zviedrijas pilsonību, noraidīja piedāvājumu pieņemt Magnusa pilsonību. Sākās sarežģīta un ilga labi nocietinātās pilsētas aplenkšana. Krievijas armijai līdz tam laikam jau bija liela pieredze Livonijas cietokšņu ieņemšanā. Pretī vārtiem tika uzcelti lieli koka torņi, uz kuriem tika uzstādīti ieroči, kas noveda pie pilsētas apšaudes. Tomēr šoreiz šī taktika bija neveiksmīga. Pilsētnieki aktīvi darbojās aizsardzībā, bieži vien rīkojoties, iznīcinot aplenkuma struktūras. Turklāt Krievijas un Livonijas armijas lielums bija nepietiekams, lai vētrā uzņemtu tik lielu un spēcīgu cietoksni. Tomēr aplenkums tika turpināts, Krievijas pavēlniecība cerēja ieņemt cietoksni ziemā, kad Zviedrijas flote nespēs piegādāt Rēvelim pastiprinājumu un piegādes. Aplenkums pārgāja pasīvā stadijā, kad Krievijas un Livonijas vienības nodarbojās ar apkārtnes izpostīšanu, vērsot iedzīvotājus pret sevi, neveicot aktīvas darbības pret cietoksni.
Zviedrijas flote spēja piegādāt pilsētai nepieciešamo pastiprinājumu, munīciju, krājumus un malku pirms aukstā laika iestāšanās. Tas atviegloja aplenkto stāvokli. Panākumus nenesa arī Rēveles apšaudīšana ar aizdedzinošajām čaulām, kas sākās 1571. gada janvāra vidū. Aplenkuma turpināšana kļuva bezjēdzīga, tikai novirzot ievērojamus Krievijas armijas spēkus no citu uzdevumu risināšanas. Aplenkums tika atcelts 1571. gada 16. martā.
1571. gadā zviedri mēģināja uzbrukt Krievijas karalistei no ziemeļiem - vasarā ienaidnieka flote pirmo reizi ienāca Baltajā jūrā. Solovetsky salās parādījās kopīga eskadra no Zviedrijas, Holandes un Hamburgas kuģiem. Tomēr kāda nezināma iemesla dēļ intervences dalībnieki neuzdrošinājās uzbrukt klosterim, kuram vēl nebija nocietinājumu un kurš palika bez cīņas.
Jauns ceļojums uz Estlandi. Ivans Briesmīgais nolēma turpināt ofensīvu pret Zviedrijas Estlandi, izmantojot Polijas karaļa Zigmunda Augusta nāvi (1572. gada 7. jūlijs), kas pārtrauca Jogaila dinastiju un nonāca Polijas-Lietuvas Sadraudzības "bez saknēm". Krievijas pavēlniecība mainīja taktiku: Rēveli uz laiku atstāja vienu, pārejot uz citu pilsētu un cietokšņu ieņemšanu, kuriem nebija tik spēcīgas aizsardzības, un ienaidnieka pilnīgu izstumšanu no apkārtnes. Maskavas valdība cerēja, ka, zaudējot visas pilsētas un nocietinājumus, zviedri nespēs noturēties pret Rēveli. Šis plāns nesa panākumus Krievijas armijai.
1572. gada beigās Ivans Briesmīgais vadīja jaunu kampaņu Baltijā. Decembris 80 tūkst. Krievijas armija aplenca zviedru cietoksni Igaunijas vidienē - Veisenšteinu (Paide). Tajā brīdī pilī bija tikai 50 karavīru, kurus vadīja Hanss Bojs. Pēc spēcīgas artilērijas bombardēšanas 1573. gada 1. janvāra sestajā aplenkuma dienā pils tika ieņemta uzbrukumā. Šīs kaujas laikā tika nogalināts cara favorīts Grigorijs (Malyuta) Skuratovs-Beļskis.
Karadarbības turpināšana. Pēc Veisenšteinas ieņemšanas Ivans Briesmīgais atgriezās Novgorodā. Militārās operācijas Baltijā turpinājās 1573. gada pavasarī, taču šajā laikā Krievijas armiju jau novājināja labāko pulku pārcelšana uz dienvidu robežām.
16 tūkstoši Krievijas armijas Simeona Bekbulatoviča, Ivana Mstislavska un Ivana Šuiskija vadībā turpināja ofensīvu un ieņēma Neigofu un Karkusu, pēc tam viņi tuvojās Rietumigaunijas Lodes pilij. Līdz tam laikam Krievijas armijā bija 8 tūkstoši karavīru (saskaņā ar zviedru baumām - 10 tūkstoši). Krievi tikās ar 4 tūkstošiem (saskaņā ar Zviedrijas datiem atdalījumā bija aptuveni 2 tūkstoši cilvēku), ģenerāļa Klausa Tota zviedru vienību. Neskatoties uz ievērojamo skaitlisko pārsvaru, Krievijas armija tika sakauta un cieta lielus zaudējumus. Darbībā tika nogalināts arī Labās rokas pulka komandieris bojārs Ivans Šuiskijs.
Tomēr šī sakāve neietekmēja stratēģisko situāciju. Krievijas karaspēks turpināja gūt uzvaras: 1575.-1576. viņi ar Magnusa atbalstītāju atbalstu okupēja visu Rietumigauniju. 1575. gada 9. aprīlī Pernovas cietoksnis tika ieņemts. Pernova kapitulācija un žēlsirdīgā izturēšanās pret uzvarētājiem pret tiem, kas iesniedza, noteica turpmāko kampaņu. Salīdzinoši neliels 6 tūkst. Lodes (Koloveras), Hāpslas un Padisas cietokšņi padevās krievu karaspēkam. "Karalis" Magnuss ieņēma Lemsel pili. Tā rezultātā 1576. gadā tika īstenots kampaņas plāns - krievu karaspēks ieņēma visas Igaunijas pilsētas un cietokšņus, izņemot Rēveli.
Zviedru mēģinājumi organizēt pretuzbrukumu bija neveiksmīgi. Tātad 1574. gadā Zviedrijas pavēlniecība organizēja jūras braucienu. Zviedru desantam vajadzēja sarīkot pārsteiguma uzbrukumu Narvai, bet vētra izskaloja lielāko daļu kuģu krastā, kur tie kļuva par vieglu laupījumu krievu karotājiem.
Cīņa par Poliju
Neskatoties uz panākumiem Baltijas frontē un zviedru neveiksmēm, situācija joprojām bija nestabila. Krievijas valsts varēja izcīnīt uzvaras, kamēr pretinieki neorganizēja vienlaicīgu ofensīvu. Izšķirošais pavērsiens par labu Krievijas pretiniekiem bija saistīts arī ar talantīgā militārā līdera Stefana Batorija vārdu. Viņš bija no ietekmīgās Transilvānijas Batoru ģimenes. 1571.-1576. - Transilvānijas princis. Polijas un Lietuvas Sadraudzībā pēc Henrija Valoisa bēgšanas 1574. gadā (viņš deva priekšroku Francijai, nevis Polijai) atkal sākās bezkarenības periods. Pareizticīgā Rietumkrievijas džentlme Polijas tronim izvirzīja caru Ivanu Vasiļjeviču, kas ļāva apvienot Lietuvas, Polijas un Krievijas spēkus cīņā pret Krimas hanātu un spēcīgo Osmaņu impēriju. Turklāt kā troņa kandidāti tika izvirzīti Svētās Romas imperators Maksimiliāns II un Austrijas erchercogs Ernsts, kurš arī turējās pret anti-turku līniju. Maskava atbalstīja viņu kandidatūras.
Stefanu Batoriju izvirzīja turku sultāns Selims II un no džentlmeniem pieprasīja neievēlēt citus kandidātus. Šo prasību pastiprināja Krimas hanāta militārais spiediens: tatāru kampaņa 1575. gada septembrī-oktobrī uz Sadraudzības austrumu reģioniem (Podolija, Volīna un Červonaja Rusa) lika Stefana Batorija kandidatūrai izvirzīt vietējos vidējos džentlmeņus. Batorijs tika ievēlēts par Polijas karali ar nosacījumu apprecēties ar piecdesmit gadus veco Annu Jagellonku, mirušā karaļa Zigmunda māsu. 1576. gadā Lietuvas Lielhercogistes Diētas locekļi pasludināja Transilvānijas princi un Polijas karali Batoriju par Lietuvas lielkņazu (1578. gadā viņš ieguva Batoru klana tiesības uz Livonijas karalistes troni).
Kļūstot par Polijas un Lietuvas Sadraudzības valdnieku, Batorijs sāka aktīvu gatavošanos karam ar Krievijas karalisti. Tomēr viņš varēja sākt aktīvu karadarbību tikai pēc tam, kad apspieda sacelšanos Gdaņskā, ko izprovocēja Habsburgu aģenti, kuri bija zaudējuši cīņu par Polijas troni. Turklāt viņš veica virkni militāro reformu, kas kvalitatīvi nostiprināja Žečpospolitas bruņotos spēkus: Batorijs izvēlējās pamest milicijas kaujiniekus, vienlaikus vervējot armiju, mēģinot izveidot pastāvīgu armiju, pieņemot darbā karaļa īpašumus, viņš plaši izmantoja algotņus, galvenokārt ungārus un vāciešus. … Pirms tam viņš visos iespējamos veidos ievilka sarunas ar Maskavu.
Jauna Krievijas karaspēka kampaņa uz Rēveli
Ivans Briesmīgais, kurš vēlējās atrisināt jautājumu ar Rēveli pirms kara sākuma ar Polijas un Lietuvas Sadraudzību, nesteidzās sākt karu ar poļiem. 1576. gada 23. oktobrī 50 000 armija F. Mstislavska un I. Šeremeteva vadībā uzsāka jaunu karagājienu. 1577. gada 23. janvārī krievu pulki tuvojās pilsētai un aplenca to.
Cietoksni aizstāvēja garnizons ģenerāļa G. Horna vadībā. Zviedriem izdevās rūpīgi sagatavoties jaunai pilsētas aplenkšanai. Tādējādi aizstāvjiem bija vairākas reizes vairāk ieroču nekā aplenkējiem. Sešas nedēļas Krievijas baterijas apšaudīja pilsētu, mēģinot to aizdedzināt. Tomēr zviedri veica pretpasākumus: viņi izveidoja īpašu komandu 400 cilvēku sastāvā, kas vēroja lidojumu un aizdegšanās čaumalu krišanu. Atklātie čaumalas tika nekavējoties nodzēsti. Rēveles artilērija spēcīgi atšāva, radot lielus zaudējumus aplenkējiem. Tātad no lielgabala lodes nomira viens no galvenajiem Krievijas armijas komandieriem Ivans Šeremetevs.
Krievijas karaspēks trīs reizes devās uzbrukumos, taču tie tika atvairīti. Rēveles garnizons aktīvi veica izlidošanu, iznīcināja aplenkuma ieročus, struktūras un traucēja inženiertehniskiem darbiem. Arī mēģinājums nogādāt mīnu zem cietokšņa sienām neizdevās. Aplenktie uzzināja par pazemes darbiem un veica pretgalerijas, iznīcinot Krievijas pazemes ejas.
Rēveles garnizona aktīvā un izveicīgā aizsardzība, kā arī ziemas apstākļi, slimības izraisīja ievērojamus zaudējumus Krievijas armijā. Spēcīgā cietokšņa bombardēšana, neskatoties uz lielo šāvienu skaitu - aptuveni 4 tūkstoši serdeņu, bija neefektīva. 1577. gada 13. martā Mstislavskis bija spiests atcelt aplenkumu un izvest savu karaspēku.
Pārgājiens uz Polijas pilsētām Livoniju
Pēc Krievijas armijas izvešanas zviedri ar vietējo brīvprātīgo palīdzību mēģināja organizēt pretuzbrukumu, lai atgūtu cietokšņus Estlandē. Taču drīz vien viņu vienības steigšus atkāpās Rēvelē. Baltijā atkal ienāca liela Krievijas armija, kuru vadīja Ivans Briesmīgais. 1577. gada 9. jūlijā armija devās ceļā no Pleskavas, taču pārcēlās nevis uz Rēveli, no kā baidījās zviedri, bet gan uz poļu sagūstītajām Livonijas pilsētām.
Krievijas pavēlniecība nolēma izmantot Stīvena Batorija grūtības, kurš turpināja aplenkt Gdaņsku un nevarēja nodot lielus spēkus karā ar Krievijas karalisti. Sagrābusi zemi gar Rietumu Dvinas upi, Krievijas armija varēja sadalīt Livoniju divās daļās. Operācijas panākumus veicināja nelielais šeit izvietoto poļu spēku skaits. Polijas-Lietuvas Baltijas grupas komandierim etmonam Chodkevičam bija tikai aptuveni 4 tūkstoši karavīru.
Pirms kampaņas sākuma Ivans Vasiļjevičs noslēdza ar karali Magnusu, saskaņā ar kuru zemes uz ziemeļiem no Aa upes (Govja) un Vendenes pils uz dienvidiem no upes (Pleskavas vienošanās) tika pakļautas valdībai. Livonijas karalis. Pārējā teritorija devās uz Krievijas karaļvalsti.
Krievijas karaspēks sakāva pulkveža M. Dembinska vienību un sāka ieņemt pilsētas un cietokšņus. 30 tūkst. Krievijas armija un atsevišķas Magnusa Livonijas vienības ieņēma Marienhauzenu, Lūzinu (Pudli), Rezhitsa, Lodonu, Dinaburgu, Kreuzburgu, Sesvēgenu, Švaneburgu, Berzonu, Vendenu, Kokenhauzenu, Volmāru, Trikatu un vairākas citas pilis un nocietinājumus.
Tomēr šīs kampaņas laikā starp Maskavu un Magnusu izcēlās nesaskaņas. Livonijas "karalis", izmantojot Krievijas uzvaras, ieņēma vairākas pilsētas, kas atradās ārpus teritorijas, kas viņam piešķirta saskaņā ar Pleskavas līgumu. Viņš izdeva proklamāciju, kurā aicināja iedzīvotājus atzīt savu varu un okupēja Volmāru un Kokenhauzenu. Es mēģināju sagūstīt Pebalg cietoksni. Cars Ivans Briesmīgais skarbi apspieda Magnusa apzinātību. Sadaļas nekavējoties tika nosūtītas uz Kokenhauzenu un Volmāru, pats Ivans Vasiļjevičs pārcēlās uz Vendenu. Livonijas karalis tika izsaukts pie ķēniņa. Magnuss neuzdrošinājās iebilst un parādījās. Viņš tika arestēts uz neilgu laiku. Pēc dažām dienām, kad viņš piekrita izpildīt visas Ivana Briesmīgā prasības, viņš tika atbrīvots. Pilsētās, kuras uzdrošinājās atzīt Magnusa varu un pretoties Groznijas gubernatora gribai, tika veiktas demonstratīvas nāvessoda izpildes vāciešiem. Vendenas iekšējā pils izrādīja pretestību un tika pakļauta smagai artilērijas ugunij. Pirms uzbrukuma Vendenas garnizons uzspridzinājās.
Jauna kampaņa Livonijā beidzās ar pilnīgu Krievijas armijas uzvaru. Faktiski tika uzņemta visa piekraste, izņemot Rēvalu un Rīgu. Triumfāli Ivans Briesmīgais nosūtīja Stefanam Batorijam vienu no sagūstītajiem Lietuvas militārajiem vadītājiem - Aleksandru Polubenski. Miera priekšlikumi no Maskavas tika nodoti Polijas karalim.
Tomēr Batorijs negribēja samierināties ar krievu iekarojumiem Baltijā. Viņš nosūtīja uz karu Lietuvas milicijas vienības, taču to bija maz. 1577. gada rudenī Polijas un Lietuvas karaspēks spēja atgūt Dinaburgu, Vendenu un vairākas citas nelielas pilis un nocietinājumus. Turklāt Livonijas karalis Magnuss uzsāka slepenas sarunas ar poļiem. Viņš nodeva Maskavu. Magnuss atdeva troni Batorijam un aicināja iedzīvotājus padoties poļiem, ja viņi nevēlas būt pakļauti Maskavai.
